IHH против Daiichi Sankyo: почему спор вокруг Fortis длится уже восемь лет

Спор на $1,14 млрд вокруг Fortis: IHH оспаривает последствия сделки, которую удалось завершить лишь через семь лет

Почему японская фармкомпания и малайзийская больничная группа встретились в токийском суде

На первый взгляд конфликт выглядит необычно. Daiichi Sankyo — крупная японская фармацевтическая компания. IHH Healthcare — международная группа частных больниц со значительным присутствием в Азии. Однако их нынешний спор возник не из фармацевтического бизнеса и не из конкуренции на рынке медицинских услуг.

Его истоки находятся в совершенно другой сделке. В 2008 году Daiichi Sankyo приобрела индийскую фармацевтическую компанию Ranbaxy Laboratories у братьев Малвиндера и Шивиндера Сингх. Позднее японская компания заявила, что при продаже от неё была скрыта существенная информация, и добилась в международном арбитраже решения о компенсации. В 2016 году сингапурский арбитраж присудил Daiichi Sankyo около 26 млрд рупий плюс проценты.

После этого японская компания пыталась взыскать деньги с братьев Сингх и связанных с ними структур в Индии. Именно здесь в историю вошла Fortis Healthcare — созданная братьями крупная сеть частных больниц.

К 2018 году финансовое положение Fortis ухудшилось, а контроль её основателей над компанией существенно ослаб. IHH Healthcare выиграла борьбу за инвестиции в Fortis и через свою дочернюю структуру Northern TK Venture вложила около 40 млрд рупий в новые акции компании. В результате IHH получила примерно 31,1% Fortis и стала её контролирующим акционером.

По индийским правилам поглощений такая покупка запускала следующий обязательный этап: IHH должна была предложить остальным акционерам продать ей ещё до 26% Fortis.

Именно этот этап оказался заблокирован.

Сделка 2018 года превратилась в семилетнее ожидание

Daiichi Sankyo добивалась исполнения арбитражного решения против братьев Сингх и утверждала, что операции с активами, связанными с Fortis, могли нарушать ранее данные судам обязательства о сохранении имущества, за счёт которого можно было исполнить решение арбитража.

В декабре 2018 года Верховный суд Индии распорядился сохранять статус-кво в отношении продажи контролирующей доли Fortis компании IHH. Запланированное обязательное предложение миноритарным акционерам было остановлено буквально перед началом.

Возникла юридически необычная ситуация. IHH уже вложила капитал и получила около 31% Fortis, но не могла реализовать предусмотренный законодательством следующий этап приобретения. При этом сама IHH не была стороной первоначального спора между Daiichi Sankyo и братьями Сингх.

Последующие судебные процессы продолжались несколько лет. В сентябре 2022 года Верховный суд Индии завершил соответствующее производство, одновременно оставив Высокому суду Дели возможность рассмотреть связанные вопросы, включая анализ ряда сделок Fortis.

Регулятор рынка ценных бумаг Индии SEBI затем сообщил IHH, что компания сможет продолжить открытое предложение после получения необходимых правовых оснований. Окончательное разрешение SEBI было получено только 1 октября 2025 года.

Таким образом, корпоративная процедура, которая должна была состояться в декабре 2018 года, фактически возобновилась почти семь лет спустя.

IHH требует компенсировать цену юридической задержки

Параллельно IHH попыталась превратить многолетнюю задержку в самостоятельное требование о возмещении ущерба.

В октябре 2023 года Northern TK Venture подала иск против Daiichi Sankyo в Токийский окружной суд. Первоначально компания требовала около 20 млрд иен. В мае 2025 года размер требований был увеличен примерно до 203,3 млрд иен — суммы, эквивалентной приблизительно 109,3 млрд индийских рупий.

Логика позиции IHH заключается в том, что действия Daiichi Sankyo в рамках отдельного конфликта с прежними владельцами Fortis привели к задержке обязательных предложений и тем самым причинили Northern TK Venture финансовые потери.

Daiichi Sankyo эту ответственность оспаривает.

10 сентября 2026 года Токийский окружной суд отклонил все требования Northern TK Venture и постановил, что истец должен нести судебные расходы. Daiichi Sankyo после решения заявила, что суд признал обоснованность её позиции.

Для IHH на этом процесс не закончился. 24 сентября группа сообщила, что Northern TK Venture обжаловала решение в Токийском высоком суде. Компания считает, что выводы суда первой инстанции требуют проверки вышестоящей инстанцией.

Поэтому сумма около $1,14 млрд пока остаётся не обязательством Daiichi Sankyo, а размером заявленного требования IHH. Суд первой инстанции его полностью отклонил.

Открытое предложение состоялось, но почти не увеличило долю IHH

Есть важная деталь, без которой нынешний конфликт легко понять неправильно: юридическая блокировка сделки Fortis к настоящему времени уже в значительной степени преодолена.

Обязательное открытое предложение IHH началось осенью 2025 года и было завершено 10 ноября. Формально инвестор получил возможность приобрести до 26,1% Fortis по цене 170 рупий за акцию. Для определённой категории акционеров, владевших бумагами ещё в 2018 году и сохранивших их до установленной даты 2025 года, предусматривалась также выплата процентов.

Однако фактический результат оказался совсем не таким, каким мог быть в 2018 году.

После завершения предложения доля IHH в Fortis осталась практически неизменной — около 31,17%. Одна из причин понятна экономически: за семь лет рыночная стоимость Fortis значительно изменилась, и старое предложение по 170 рупий стало гораздо менее привлекательным для владельцев акций.

Это наглядно показывает, почему время в сделках слияний и поглощений имеет собственную экономическую стоимость. Именно вопрос о том, можно ли возложить финансовые последствия этой задержки на Daiichi Sankyo, теперь и становится центральным для апелляционного процесса в Японии.

Fortis уже стала другим активом, чем в момент сделки

Пока юристы продолжают разбирать события 2018 года, корпоративная стратегия IHH движется дальше.

Fortis прошла через финансовое восстановление и расширение. По состоянию на 31 марта 2026 года компания указывала сеть из 36 медицинских учреждений в Индии примерно с 6100 действующими койками, включая объекты под управлением, а также более 400 диагностических лабораторий.

Одновременно IHH начала теснее связывать Fortis со своей другой индийской сетью Gleneagles Healthcare India. В 2025 году компании заключили соглашение, предусматривающее участие Fortis в эксплуатации пяти больниц и одной клиники Gleneagles.

Следующая цель IHH существенно амбициознее завершённого открытого предложения. Группа заявила о намерении увеличить долю в Fortis примерно с 31% до 51% в течение трёх-пяти лет.

Это превращает судебный конфликт с Daiichi Sankyo в важную, но уже не определяющую часть индийской стратегии IHH. Компания фактически отделяет спор о стоимости прошлой задержки от планов дальнейшего развития Fortis.

Семь потерянных лет показывают скрытый риск крупных медицинских приобретений

Для пациентов апелляция в Токио сама по себе ничего непосредственно не меняет: больницы Fortis продолжают работать, а спор касается прежде всего финансовой ответственности между корпорациями.

Но для здравоохранения и инвесторов эта история гораздо шире отдельного судебного процесса.

Больничные сети требуют многолетних инвестиций в здания, оборудование, врачебные команды и расширение мощности. Возможность контролирующего акционера быстро определить структуру собственности и стратегию капитала поэтому имеет практическое значение. Семилетняя юридическая неопределённость способна изменить не только стоимость приобретения, но и всю экономику первоначального инвестиционного решения.

История Fortis показывает и другую особенность крупных сделок в здравоохранении: покупатель может столкнуться с последствиями конфликтов, возникших задолго до его появления. Корпоративная история актива, судебные обязательства прежних владельцев и ранее совершённые операции иногда оказываются не менее важными, чем финансовые показатели самой больничной сети.

Для международных инвесторов это усиливает значение юридической проверки происхождения активов и старых обязательств при трансграничных приобретениях. Особенно это важно в здравоохранении, где крупные активы часто формировались десятилетиями и могут быть связаны со сложной структурой собственности.

Апелляция должна ответить не на вопрос о Fortis, а на вопрос об ответственности Daiichi Sankyo

Главная неопределённость теперь находится в Японии. Апелляционный суд должен будет оценивать не перспективность Fortis и не право IHH развивать индийский бизнес, а юридические основания требования Northern TK Venture к Daiichi Sankyo.

Это принципиальное различие.

Сам факт того, что открытое предложение IHH действительно было задержано почти на семь лет, ещё не устанавливает обязанность Daiichi Sankyo компенсировать возникшие последствия. Для успеха иска необходимо юридически связать действия японской компании с заявленным ущербом и доказать основание её ответственности. Суд первой инстанции требования Northern TK Venture отклонил полностью.

Поэтому апелляция не означает пересмотра решения в пользу IHH — она лишь открывает следующую стадию процесса. Размер возможной компенсации также нельзя рассматривать как установленный ущерб до тех пор, пока соответствующая ответственность не признана судом.